Процесс секьюритизации невозможен без существования рисков. Так, в МСФО (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации» приведен перечень рисков, которые берут на себя стороны сделки секьюритизации. Например, к таким рискам относятся кредитный риск, риск ликвидности и рыночный риск.

Для проведения проверки аудитору необходимы специальные знания и опыт, включая достижение понимания «особенностей и рисков отрасли, в которой осуществляет свою деятельность клиент» [1]. Поэтому представляется важным понять риски, присущие сделкам по секьюритизации активов банка, представляющие интерес с аудиторской точки зрения.

В настоящей работе мы не ставим задачу описать все виды рисков. В современной научной литературе выделяют по крайней мере несколько десятков видов рисков. Полный и подробный анализ возможен в рамках конкретной сделки, либо в специальной работе. Нашей же целью является рассмотреть основные риски, присущие операциям секьюритизации активов банка с точки зрения аудитора.

Техническая сложность и громоздкость сделки секьюритизации, а также специфические правовые аспекты, обуславливают необходимость привлечения большого количества участников. На практике, наличие представителей различных сторон сделки необходимо в том числе для снижения рисков, которые будут рассмотрены ниже.

Интерес к секьюритизации активов может быть объяснен тем, что он “позволяет обеспечить выпускаемым инструментам более высокий рейтинг, чем общий рейтинг самой компании, привлекающей финансирование, в связи с отделением надежных активов от других активов и рисков компании” [3].

Отличительная особенность секьюритизации активов банка -  зависимость от системы управления рисками.  На протяжении всего цикла сделки секьюритизации активов присутствуют операционные риски. Для российских сделок секьюритизации эти риски актуальны ввиду отсутствия значительного опыта проведения подобных операций и продолжающимся этапом оптимизации бизнес-процессов и отладки информационных систем.

«С началом деятельности Базельского комитета по банковскому надзору при Банке международных расчетов (Committee on Banking Supervision of the Bank for international Settlements) и связанным с этим ужесточением обязательных нормативов для банков, секьюритизация активов стала восприниматься участниками рынка не только в качестве эффективного инструмента управления балансовыми показателями, но и как система управления рисками» [2].

Следует отличать риск от потерь, кото­рые являются фактом или могут быть рассчита­ны, тогда как риск – это вероятность, которую можно лишь оценить экспертно.

В словаре СИ. Ожегова риск определяется как «действие на удачу, в надежде на счастливый случай». В экономической литературе не выработалось единое определение риска. Например, Е.С. Стоянова и М.Г. Штерн определяют риск как «вероятность, возникновения убытков или неполучения доходов по сравнению с прогнозируемым вариантом» [4]. Л.Н. Тепман утверждает, что риск представляет собой «угрозу, опасность возникновения ущерба» [5]. Более развернутое определение выдвигает В.В. Ковалев, считающий, что риск, представляет собой «уровень финансовой потери, выражающийся:

а) в возможности не достичь поставленной цели;

б) в неопределенности прогнозируемого результата;

в) в субъективности оценки прогнозируемого результата» [6].

По нашему мнению, наиболее точное определение дано Коппсом, который рассматривает риск как «возможность убытков в связи с наступлением определенного события» [8]. Другими словами, риск – это возможность потерь. Таким образом, все указанные выше определения указывают на суть риска – вероятность финансовых потерь в результате каких-либо неблагоприятных событий или обстоятельств. Риск - возможность наступления какого-либо события, которое может оказать влияние на достижение целей.

Для того чтобы оценивать и эффективно управлять уровнем риска, необходимо уметь правильно группировать риски. Самая известная классификация рисков секьюритизации была предложена Х.П. Бэром, который выделял риски покрытия, то есть риски самого актива, а также риски секьюритизации, или риски, непосредственно зависящие от выбранного способа структурирования, что определяется юридической сложностью секьюритизации, применением большого числа финансовых инструментов и множеством участников [9].

Кратко рассмотрим классификацию рисков секьюритизации по Бэру:

1. Риски покрытия:

-                     Кредитный риск – риск несвоевременного исполнения обязательств по уплате основного долга и начисленного процента (в т.ч. риск дефолта заемщика, риск обесценения обеспечения по кредиту);

-                     Риск досрочного погашения – риск получения инвестором полного или частичного объема денежных средств ранее оговоренного срока;

-                     Риск реинвестирования – риск снижения процентных ставок при реинвестировании капитала в случае досрочного возврата денежных средств.

2. Риски структуры и потока платежей:

-                     Операционный риск – сбой компьютерных программ, ошибок расчетов и переводов денежных средств;

-                     Риск мошенничества – риск продажи несуществующих требований.

3.  Правовые риски и риски регулирования:

-                     Риск государственного вмешательства – установление прямых или косвенных барьеров для сделок секьюритизации со стороны органа государственной власти;

-                     Риск непризнания сделки надзорным органом, в т.ч. непризнания списания активов с баланса оригинатора;

-                     Риск документации – неполнота предоставляемой документации.

Согласно Бэру: «основным недостатком является отсутствие четко выделенных особенностей, присущих для рисков, возникающих при проведении секьюритизации банковских активов, в классификации также нет разделения на финансовые и юридические риски. Последнее имеет большое значение, так как юридические риски изменяются в зависимости от юрисдикции» [9].

Согласно Юлии Дворак: «два вида рисков, возникающих при секьюритизации активов, (риск активов и общие риски)» [11]. «В отличие от сложностей, лежащих в сфере экономических факторов, недостатки правового регулирования могут свести на нет развитие сделок секьюритизации» [11].

Рассматриваемые в научной и специальной литературе классификации рисков, связанных с операциями секьюритизации, характеризуют прежде всего экономические, правовые и организационные аспекты данного вида деятельности. При ведении бухгалтерского учета и проведении аудита операций секьюритизации далеко не всегда этими классификациями удобно пользоваться, а во многих случаях они и вовсе не применимы на практике.

С точки зрения бухгалтерского учета, риски, связанные с секьюритизируемыми активами могут быть классифицированы так, как это сделано в международном стандарте финансовой отчетности IFRS 7 “Финансовые инструменты: раскрытие информации”. Согласно данному стандарту, выделяются следующие виды рисков:

-         кредитные;

-         ликвидности;

-         рыночные;

-         валютные;

-         процентные;

-         прочие ценовые.

Валютный, процентный и прочий ценовой риски определены как составные рыночного риска (см. рисунок 1).

Рисунок 1. – Классификация рисков, закрепленная в международном стандарте финансовой отчетности IFRS 7 “Финансовые инструменты: раскрытие информации”

С точки зрения своей сути, кредитный риск, риск ликвидности, рыночный риск и его составляющие характеризуют экономические причины возникновения неопределенных ситуаций, которые могут стать причиной возникновения искажений учетных данных.

Помимо экономических рисков возможного искажения учетных данных следует также обращать внимание на правовые и налоговые риски.

Значимость правовых рисков обусловлена многочисленными пробелами в российском законодательстве, связанными с недостаточной регламентацией секьюритизации как вида финансовой деятельности. Данные риски порождают неопределенности в признании секьюритизируемых активов, связанных с ними обязательств, доходов и расходов от продажи, потоков платежей в бухгалтерском учете.

Налоговые риски, отчасти являясь правовыми (связанными с пробелами в налоговом законодательстве), с точки зрения последствий наступления рисковых событий оказывают влияние на финансовый результат. Неверно рассчитанные суммы налогов могут послужить причиной штрафных санкций, которые финансовый результат уменьшат.

Принимая во внимание значимость правовых и налоговых рисков в бухгалтерском учете секьюритизируемых активов, предлагается дополнить классификацию, закрепленную в IFRS 7, упомянутыми видами рисков (см. рисунок 2).

Рисунок 2. – Дополненная классификация рисков, построенная на основе международного стандарта финансовой отчетности IFRS 7 “Финансовые инструменты: раскрытие информации”

Классификация рисков с точки зрения причин их возникновения в аудите операций секьюритизации является безусловно полезной, однако недостаточно отражающей специфичный образ мышления, характерный для аудиторов. Для подтверждения аудитором предпосылок формирования бухгалтерской отчетности или любой другой финансовой информации важно понимать, что именно может оказаться искажено. При этом вопрос, из-за чего возникли искажения, несмотря на его огромную значимость, отходит на второй план.

Искажения в учете и отчетности аудируемого лица или любой другой финансовой информации в части отражения операций секьюритизации могут быть с точки зрения аудитора связаны со следующими рисками:

-         риски, связанные с признанием, полнотой и точностью отражения в учете активов и обязательств, относящихся к операциям секьюритизации;

-         риски, связанные с оценкой объектов сделок по секьюритизации;

-         риски, связанные с признанием доходов и расходов (прибылей и убытков), относящихся к операциям секьюритизации;

-         риски, связанные с корректным отражением денежных потоков, относящихся к сделкам по секьюритизации;

-         риски, связанные с раскрытием информации о секьюритизации.

Для понимания, какие процедуры по существу аудитором могут быть разработаны в дальнейшем при проведении аудита операций по секьюритизации, целесообразно на основе двух последних рассмотренных классификаций построить классификационную матрицу, в которой строки будут соответствовать видам рисков с точки зрения аудитора, столбцы – видам рисков по причинам их возникновения, пометки на пересечении строк и столбцов будут определять необходимость разработки и включения в программу аудиторских процедур по существу действий, направленных на подтверждение предпосылок через призму причин, влияющих на потенциальные искажения.

Таблица 1. Классификационная матрица видов рисков, рекомендуемая для применения в аудите операций секьюритизации

Риски с точки зрения причин их возникновения           Риски с точки зрения искажения финансовой информации		Правовые	Налоговые	Кредитные	Ликвидности	Рыночные
						Валютные	Процентные	Прочие ценовые
		R1	R2	R3	R4	R51	R52	R53
Риски, связанные с признанием, полнотой и точностью отражения в учете активов и обязательств, относящихся к операциям секьюритизации	A1	+
Риски, связанные с оценкой объектов сделок по секьюритизации	A2					+	+	+
Риски, связанные с признанием доходов и расходов (прибылей и убытков), относящихся к операциям секьюритизации	A3		+	+		+	+	+
Риски, связанные с корректным отражением денежных потоков, относящихся к сделкам по секьюритизации	A4				+	+	+	+
Риски, связанные с раскрытием информации о секьюритизации	A5	+

Заполнение классификационной матрицы в том виде, в котором она представлена в таблице 2, не является безусловным, но позволяет расставить приоритеты при разработке программы аудиторских процедур по существу при проведении аудита операций секьюритизации.

Тщательно изучаются аудиторами по каждой стороне сделки налоговые риски. Налоговые риски связаны с возможностью перемен фискаль­ной политики государства, ущемляющих или ограничивающих права и интересы сторон сделки. Секьюритизация наиболее подвержена налоговому риску по срав­нению с другими финансовыми институтами, так как жизненный цикл обеспе­ченных ценных бумаг при секьюритизации в некоторых случаях составляет более сорока лет. Продолжительность обращения ценных бумаг свидетельствует о важ­ности налогового риска.

Длительность обращения и сложность структуры сделки выводят налоговые риски в основную группу рисков, угрожающих сделке секьюритизации активов.

Организаторы, проводящие сделку, с высокой долей вероятности должны предвидеть, что взаимодействие сторон, участвующих в сделке, не вызовет увели­чения налоговой нагрузки на денежный поток, гарантирующий выплаты инвесто­рам, и размер будущих обязательств по уплате налогов, сборов и иных платежей для оригинатора будет на приемлемом уровне.

Практика проведения сделок секьюритизации свидетельствует о передаче оригинатору потенциальных налоговых обязательств, возникающих при проведении сделки, основанием которых являются договорные обязательства о полном возмещении уплаченных инвесторами налогов [3].

Наиболее распространенными способами понижения налоговых рисков яв­ляются выбор страны с устойчивой правовой системой и отдельное закрепление договорных отношений по сделке праву данной страны.

В законодательной области в качестве примера уместно привести опыт Ир­ландии и Люксембурга. В данных странах принято специальное налоговое законо­дательство, которое регулирует порядок налогообложения для секьюритизационных компаний.

Согласно ирландскому законодательству прибыль спецюрлица (SPV) подле­жит налогообложению по ставке 25 %. При этом, ввиду того что прибыль секьюритизационного спецюрлица (SPV) при правильном структурировании может быть снижена практически до нуля, фактические расходы по уплате налога на до­ходы в Ирландии также будут близки к нулю.

В Люксембурге полученная прибыль спецюрлица SPV облагается ставкой в 29,63 %. Законодательство о секьюритизации Люксембурга рассматривает в каче­стве процентных расходов все обязательства спецюрлица SPV перед инвесторами или кредиторами по выпущенным обязательствам или правам участия в капитале. Соответственно, данные расходы позволяют снизить или уменьшить до нуля налогооблагаемую прибыль спецюрлица SPV. [12].

Таблица 2 демонстрирует, как структурирование помогает минимизировать риски разных типов.

Таблица 2.  Типы рисков и методы их минимизации в сделках секьюритизации

Типы рисков	Методы минимизации
Кредитный риск	Кредитное усиление (credit enhancement) Критерии отбора кредитов (selection criteria) Требования к параметрам портфеля Высокое качество обеспечения Высокое качество обслуживающей компании
Валютный риск заемщиков по кредитным договорам в портфеле	В критериях отбора в качестве валюты устанавливается рубль
Валютный риск КСН	Хеджируется своп-провайдером
Риск процентной ставки	Хеджируется своп-провайдером
Риск досрочного погашения / риск реинвестиций	Моделируется и учитывается при получении рейтинга
Риск задержки платежей	Провайдеры ликвидности Резервные фонды
Налоговые и юридические риски	Идентифицируются и минимизируются с помощью налоговых и юридических консультантов
Риски взаимозачета требований (set-off risks)	Кредиты лицам, имеющим депозиты в банке, не попадают в портфель Создание специальных резервов
Риск банкротства оригинатора	Устраняется путем создания независимой КСН
Риск банкротства обслуживающей компании	Наличие резервной обслуживающей компании
Риск смешения (commingling risk)	Четкие и быстрые процедуры передачи прав требования по кредитам портфеля от оригинатора к КСН с использованием уведомлений
Риск партнеров по сделке (counterparty risk)	К лицам, предоставляющим кредитное усиление, предъявляется требование о рейтинге не ниже рейтинга сделки

В условиях все большего применения в международной и российской практике концепции риск-ориентированного аудита представляется важным анализ рисков, возникающих при проведении операций секьюритизации.

Понимание рисков и возможных негативных последствий необходимо на всех стадиях проведения аудита: планирование, оценка системы бухгалтерского учета и внутреннего контроля, проведение аналитических и детальных процедур, а также на заключительной стадии, поможет аудиторам
наилучшим способом оценить риски при планировании аудиторской работы.

Библиографический список

1. Федеральное правило (стандарт) № 8 “Понимание деятельности аудируемого лица, среды, в которой она осуществляется, и оценка рисков существенного искажения аудируемой финансовой (бухгалтерской) отчетности” (ред. от 19.11.2008 № 863, от 27.01.2011 № 30)
2. Улюкаев С.Ф Секьюритизация финансовых активов и ее особенности в банковской сфере Российской Федерации диссертация по ВАК 08.00.10, Научная библиотека диссертаций и авторефератов , Москва, 2011.
3. Синицын А.В. Налоговые аспекты секьюритизации активов / Департамент консультирования по налогообложению и праву “Делойт” // Налоговая политика и практика. 2009. № 2.
4. Стоянова Е.С. Штерн М.Г. Финансовый менеджмент для практиков / Е.С. Стоянова, М.Г. Штерн -М.: Перспектива. – 1998. – 238 с. (с 62)
5. Тепман Л.Н. Управление рисками: учебное пособие для студентов экономических вузов / Л.Н. Тепман. – М.: Анкил. – 2009. – 352 с (с 8)
6. Ковалев В.В. Финансовый анализ: Управление капиталом. Выбор инвестиций. Анализ отчетности /В.В. Ковалев. – М.: Финансы и статистика, 1997.-512 с (с. 8)
7. Чернова Г.В., Кудрявцев А.А. Управление рисками: учеб. пособие / Г.В. Чернова, А.А. Кудрявцев. – М.: Проспект. – 2008″. – 158 с. (с 16)
8. Coppes R.C. 1997, Credit and Market Risk: an Analysis of Capital requirements for Banking Institutions, Ph.D. Thesis, Rijksuniversiteit Groningen, стр. 13
9. Бэр Х.П. Секьюритизация активов: секьюритизация финансовых активов – инновационная техника финансирования банков / Х.П. Бэр.; пер. с нем. [Ю.М.Алексеев, О.М. Иванов]. ­ М.: Волтерс Клувер, 2006. – с.424
10. Н. В. Александрова. Риски секьюритизации банковских активов и их снижение с помощью механизмов повышения надежности// Библиофонд Электронная бибилиотека студента// Режим доступа: http://bibliofond.ru/view.aspx?id=123112#1
11. DvorakYuliayA . Transplanting Asset Securitization: Is the Grass Gren Enough on the Other Side// Houston L., Rev. 2001.Vol. 38.P 550.
12. Буров В. Правовые режимы и налогообложение сделок секьюритизации в некоторых развитых странах / PriceWaterhouseCoopers // Энциклопедия российской секьюритизации. Санкт-Петербург: Любавин, 2008.

---

Все статьи автора «Новиков Иван Владиславович»