Сделки секьюритизации активов банка являются сложнейшими с точки зрения организации и осуществления, что определяется большим количеством участвующих сторон и длительностью процесса, определяемой множеством технических деталей. Процесс секьюритизации требует профессиональной скрупулезной проработки юридических условий сделки, согласования потоков платежей, финансово- экономических расчетов и т. д.

Поэтому, при проверке операций секьюритизации активов банка наиболее сложная задача для аудитора – это сбор аудиторских доказательств. Следует отметить, что на сегодняшний день отсутствуют отдельные нормы, стандарты, рекомендации, рабочие методики по аудиту операций секьюритизации активов банка. Специ­фика российской секьюритизации заклю­чается в отсутствии единого подхода к анализу и оценке сделок секьюритизации. Небольшой пока еще в России опыт сопровождения сделок по проведению секьюритизации активов приравнивает структурирование каждой новой сделки к творческому процессу. В настоящее время в специальной литературе не разработано комплексной методики проведения аудита операций секьюритизации активов. При том, что сам факт наличия хорошо продуманных методик аудита операций секьюритизации активов банка при вынесении профессионального суждения повысит доверие частных инвесторов к сделкам высококачественной секьюритизации; повысит качество и снижение стоимости организации сделок; обеспечит через использование методики адекватного, глу­бокого и доказательного проведения аудиторской проверки и точного представления ее результатов. Все эти предпосылки привели к возникновению общественной потребности в стандартах, рекомендациях, рабочих методиках по аудиту операций секьюритизации активов банка.

Особенности проведения аудита операций секьюритизации активов банка определяются:

• массовостью операций, проводимых за отчетный период;
• несовершенством бизнес процессов ипотечного кредитования в банке (например, по причине отсутствия опыта в проведении сделок секьюритизации);
• большим количество контрагентов;
• разнообразными видами обслуживания;
• особенностями ценообразования;
• недостаточной проверкой уступаемых активов (именно участниками сделки: инвесторами и инициаторами);
• сложной структурой и, как следствие, вызванная этим непрозрачность;
• шатким юридическим базисом сделок;
• сложностью в определении корректного значения оценочного резерва как в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, так и международных стандартов финансовой отчетности;
• и, наконец, конфликтами интересов участников сделок.

Аудитору следует «собрать достаточно доказательств для высказывания мнения о достоверности во всех существенных аспектах бухгалтерской отчетности» [3], об организации процесса секьюритизации уступаемых (накопленных) кредитов, эффективности управления рисками, присущими сделкам секьюритизации активов банка, а также проанализировать качество портфеля уступаемых кредитов.

Секьюритизация банковских активов представляет собой процесс, который включает в себя такие этапы (каждый из которых является объектом аудиторской  проверки):

1) создание диверсифицированного пула финансовых активов;

2) передача пула активов (юридическая самостоятельность путем передачи спецюрлицу);

3) рефинансирование посредством выпуска ценных бумаг [7].

Существенные признаки секьюритизации активов банков:

1) списание (выведение) активов с банковского баланса;

2) наличие обеспечения по бумагам, которые были выпущены;

3) согласованность и обособленность входящих и исходящих потоков.

Каждый из названных элементов является объектом аудиторской проверки.

Обычно выделяется две группы для внимания аудитора при проведении аудиторской проверки операций секьюритизации активов банка:

- требования к секьюритизированным активам (например, аудит пула закладных),

- требования к структуре сделки.

Итак, резюмируя вышеизложенное, можно отметить, что целью аудита операций секьюритизации активов банка следует считать формирование профессионального мнения аудитора по отношению ко всем предпосылкам, которые указаны в ФСАД 7/2011, а конкретно: «существо­вание, точное измерение, оценка стоимости, права и обязанности, возникновение, представле­ние и раскрытие, и полнота» [2]

Для получения аудиторских доказательств в части аудита операций секьюритизации активов банка следует использовать следующие аудиторские процедуры: инспектирование; запрос и подтверждение.

Учитывая   вышеизложенное, определим основные задачи, стоящие перед аудитором для обоснова­ния выводов (для подтверждения аудитором своего мнения), на которых основывается ауди­торское заключение:

1. Необходимо убедиться, что активы, подлежащие секьюритизации, действительно существуют.
2. Убедиться, что «критерии признания и прекращения активов на балансе» [4] оригинатора соблюдены (учет сделки секьюритизации).
3. Убедиться, что реальные бизнес-процессы соответствуют кредитной политике. Изучить кредитную политику.
4. Оценить систему внутреннего контроля и систему бухгалтерского учета, описать основные риски, которым подвергается организация вследствие недостатков контроля, выявленных при проверке.
5. Изучить состав предлагаемых к секьюритизации активов, подтвердить права собственности на них, подтвердить качество пула кредитов, предлагаемых к секьюритизации и оценить влияние операций по секьюритизации на финансовую устойчивость банка.
6. Убедиться, что резервы под обесценение и обеспечение на возможные потери определены должным образом.
7. Убедиться, что в финансовую отчетность включены все необходимые сведения касательно залога или иного обеспечения.

Основной проблемой аудита операций секьюритизации активов банка является тру­доемкость (а в некоторых случаях и отсутствие реальной возможности) проведения сплошной проверки с применением процедур по суще­ству по причине вы­сокой транзакционности, огромного количества участников сделки.

Остановимся подробнее на некоторых задачах аудитора при проведении аудита операций секьюритизации активов банка, которые позволят аудитору собрать достаточные доказательства для подтверждения своего мнения:

1) Подтверждение действительности требований по скьюритизируемым активам банка и права собственности на них. Необходимо убедиться, что секьюритизируемые активы (например, уступаемые накопленные кредиты) действительно существуют на момент составления финансовой отчетности. Путем анализа полученных документов убедиться, что аудируемая организация имеет право собственности на  секьюритизируемые (уступаемые) кредиты  и все условия договоров, обу­словливающих переход права собственности, соблюдены; проверить наличие решений кредитного комитета или органов управления банка по каждому попавшему в выборку кредиту в соответствии с требованиями кредитной политики банка.

Аудитору необходимо провести изучение и оценивание достаточности существующих процедур, которые выполняются подразделениями банка и которые направлены на минимизацию риска мошенничества, например, на подтверждение реальности секьюритизируемых активов и их принадлежность банку. Проблема мошенничества значительно обострилась вследствие финансово-экономического кризиса. Для реализации указанной задачи аудитору следует познакомиться с деятельностью юридического отдела, а именно: провести изучение типовых договоров; описать процедуры проверки подлинности документов, которые предоставляются клиентами; изучить историю судебных исков и перечень незакрытых на отчетный момент судебных дел.

2) Убедиться, что «критерии признания и прекращения активов на балансе» [4] оригинатора соблюдены (учет сделки секьюритизации). Сделка по секьюритизации активов вовлекает в себя «продажу» активов. Следовательно, учет секьюритизации в основном сконцентрирован на положениях о прекращении признания активов, в связи с чем, самый главный вопрос в учете секьюритизации: будет ли секьюритизируемый актив списан с баланса.

Учет и отражение операций секьюритизации активов в финансовой отчетности банка необходимо осуществлять в соответствии с требованиями параграфов 15-42 Международного стандарта финансовой отчетности 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка» (далее – МСФО 39) и параграфов AG 37 и AG 63 Приложения А к МСФО 39.

Следует определить, правильно ли признаны доходы или убытки от реализации (так как активы, подлежащие секьюритизации, признание которых было прекращено, могут быть реализованы, согласно структуре сделки, на основании балансовой стоимости, по цене отличной от справедливой стоимости).

3) Убедиться, что реальные бизнес-процессы соответствуют кредитной политике. Изучение кредитной политики. Аудитору следует получить сведения о существующей в компании кредитной политики, распределении функций между соответствующими структурами. Кредитная политика выступает основным источником сведений для аудитора. Она позволяет понять экономические и организационные факторы, определяющие качество секьюртизируемых (уступаемых) активов. Грамотно составленная кредитная политика устанавливает принципы системы управления кредитными рисками, которые требуется оценить аудитору, а итоги отразить в рабочих документах. Изучение и документирование главных положений кредитной политики является очень важным, поскольку в последующей деятельности аудитору следует оценить бизнес-процессы, которые действительно протекают в банке, на согласование с кредитной политикой. Вследствие этого если процедуры точно определены, а обязанности работников как по выполнению, так и по осуществлению контроля регламентированы внутренними положениями, то возможность наличия значительных недостатков СВК или ошибок в финансовой отчетности сокращается. То есть аудитору следует, с одной стороны,  оценить соответствие кредитной политики существующему законодательству, а с другой стороны – оценить соответствие реальных бизнес-процессов кредитной политике банка.

4) Оценить систему внутреннего контроля и систему бухгалтерского учета, описать основные риски, которым подвергается организация вследствие недостатков контроля, выявленных при проверке. Аудитору следует получить подтвер­ждение надлежащего функционирования процессов бухгалтерского учета и контроля за ним. Представляется правильным, что оптимальным вариан­том проведения проверки и получения аудиторских доказа­тельств в границах оценивания СВК выступает процеду­ра сквозного теста от момента формирования пула секьюритизируемых активов до произведения записей в учетные регистры. Аудитору следует провести идентификацию вероятных рисков, сделать описание утвержденных методов контроля и оценить уровень их эффективности. По итогам деятельности проводится оценка влияния выявленных недостатков на финансовую отчетность и ее дос­товерность в целом.

5) Подтверждение качества пула кредитов, предлагаемых к секьюритизации и оценка влияния операций по секьюритизации на финансовую устойчивость банка.

Для сделки по секьюритизации активов важно “качество актива”, который продается (уступается) оригинатором. Поэтому следует получить от аудируемого лица всю необходимую документацию и провести анализ качества пула кредитов, предлагаемых к секьюритизации: подобный анализ выполняется по каждому кредиту, исследуя несколько параметров и условий. Для ипотечных кредитов, которые выдаются на территории России, самым актуальным является коэффициент LTV (loan-to-value). Следует проверить наличие достаточного количества кредитов, удовлетворяющих требованиям включения в пул для секьюритизации.  Определить объем портфеля, подходящего под формальные требования: в статье 3 Закона об ИЦБ указан ряд условий, которым должны соответствовать кредиты, включаемые в ипотечное покрытие: получить расшифровку портфеля секьюритизируемых активов и оценить их качество.

При выполнении этого этапа аудитору следует проявлять профессиональный скептицизм, поскольку очевидны и понятны мотивы продавца «завысить» качество портфеля.

6) Подтверждение правильности формирования резервов под обесценение.  Провести изучение методики расчета уровня оценочного резерва и сверку ее с методикой, которая применялась в предыдущие периоды; определить причины изменений.

В законодательстве России ФПСАД № 21 «Особенности аудита оценочных значений» определяет главные требования по отношению к аудиту оценочных резервов. Помимо этого, аудиторы могут применять МСА 540 «Аудит оценочных значений» [5] и МСА 545 «Аудит проведения оценки справедливой стоимости и раскрытия информации по ней» [6]. Аудиторы имеют право привлекать независимого эксперта. Использование работы эксперта в аудите регламентируется как Международным стандартом аудита МСА 620, так и российским Правилом (стандартом) «Использование работы эксперта» (ФПСАД № 32 «Использование аудитором работы эксперта» в случае применения сложных расчетов.

Проблема состоит в том, что законодательство России, так же, как и МСФО, не устанавливает общей методики формирования резерва под секьюритизируемые активы. Вследствие этого на практике банки вынуждены разрабатывать свои методики, которые должны найти отражение в учетной политике.

Так как установление уровня резерва базируется на профессиональном мнении сотрудников банка, заметно повышается риск значительного искажения отчетности, включая и недобросовестные действия управленческого персонала. Следует уделять особое вни­мание аудиту оценочного резерва. Следуя п.10 ФПСАД №21: «При проверке оценочных значений аудитору рекомендуется:

а) провести общую и детальную проверку процедур, используемых руководством аудируемого лица при расчете оценочного значения;

б) использовать независимую оценку для сравнения с оценкой, проведенной руководством аудируемого лица;

в) проверить последующие события, в том числе события после отчетной даты, чтобы подтвердить правильность сделанного расчета» [8].

Итак, во время проведения аудита активов, предлагаемых к секьюритизации, аудиторы обязаны:

-  убедиться, что все записи в бухгалтерском учете были произведены на основании соответствующих первичных документов;

-  убедиться, что активы банка, подлежащие секьюритизации (уступаемые кредиты) действительно существуют на момент составления финансовой отчетности;

- убедиться, что все операции сделки по секьюритизации активов отражены в бухгалтерском учете;

- оценить состояние синтетического и аналитического учета предлагаемых к секьюритизации активов. Проверить своевременное и полное отражение в бухгалтерском учете операций секьюритизации активов в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; провести инвентаризацию предлагаемых к секьюритизации активов, выявить ее результаты и проверить правильность отражения на счетах бухгалтерского учета.

-  проверить правильность документального оформления и отражения в бухгалтерском учете предлагаемых к секьюритизации активов; проверить правильность отражения в портфеле активов, предлагаемом к секьюритизации, всех реквизитов и условий договоров, попавших в выборку;

- проверить легитимность формирования пула;

- проверить наличие всей необходимой документации в представленных для проверки кредитных досье;

- проверить правильность использования балансовых счетов и символов, предусмотренных Положением Банка России от 16.07.2012 N 385-П [10];

- проверить правильность и своевременность осуществления проводок;

- выявить случаи выдачи кредитов связанным заемщикам, а также кредитов, предоставленных на погашение ранее выданных кредитов;

- проверить правильность расчета, а также своевременность и правильность отражения в учете начисленных процентов;

- изучить положение банка о порядке формирования резервов по кредитам, в том числе содержащее методику анализа финансового состояния заемщиков (может быть и отдельный документ);

- убедиться, что резервы на возможные потери по сделке секьюритизации активов определены должным образом;

- проверить состояние сформированных резервов по уступаемым кредитам и подтвердить их полноту;

- изучить исковую работу банка и иные меры, принимаемые им с целью возврата просроченной задолженности;

- проверить правильность примененных курсов валют на отчетную дату.

- изучить положения о подразделениях, осуществляющих операции секьюритизации и оценку рисков, а также должностные инструкции их сотрудников;

- проверить данные о секьюритизируемых активах по состоянию на дату проведения проверки (отчетную дату), как минимум включающие наименование заемщика, размер задолженности, дату выдачи и погашения, процентную ставку, информацию о залоге, качестве обслуживания долга, финансовом положении заемщика, группе риска в соответствии с классификацией кредитной организации, величине расчетного и созданного резерва на возможные потери;

- кредитные досье согласно выборке, содержащие все необходимые для проверки документы (договоры, профессиональные суждения, анализ финансового положения, отчетность, документы по обеспечению и т.д.);

- выписки по всем счетам заемщиков (расчетным, счетам выданных кредитов, кредитных линий, начисленных процентов, резервов, обеспечения и др.);

- выписки по лицевым счетам;

- оборотно-сальдовая ведомость в разрезе лицевых счетов за проверяемый период;

- материалы предыдущих аудиторских проверок и проверок надзорными органами;

- материалы прошлых проверок службой внутреннего аудита.

- разработать рекомендации по устранению нарушений и недостатков, улучшению бизнес-процессов.

Таким образом, цель аудита операций секьюритизации активов банка заключается в подтверждении:

- достоверности отражения уступаемых активов в отчетности банка;

- соблюдения требований действующего законодательства в части секьюритизации активов банка (позволяющая установить, что структура сделки соответствует установленным для секьюритизации правилам (securitisation framework);

Проведя проверку, получив представление о достаточности процедур по существу аудитор должен уведомить руководство аудируемого лица о существенных недостатках, повлекших внимание аудитора.

Библиографический список

1. Федеральные правила (стандарты) аудиторской деятельности, утв. постановлением Правительства РФ от 23 сент. 2002 г. №696 (в ред. постановления правительства РФ от 04 июл. 2003 г. №405, с последующими изменениями). Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс».
2. ФСАД 7/2011. Федеральный стандарт аудиторской деятельности. Аудиторские доказательства. Утвержден Приказом Минфина России от 16 августа 2011 года № 99н.
3. Постановление Правительства РФ от 23-09-2002 696 «Об утверждении федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности» (2016) актуально в 2016 году. Правило (стандарт) №6. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности
4. Международные стандарты финансовой отчетности 39 (IAS) «Финансовые инструменты: признание и оценка» (МСФО39)
5. Международный стандарт аудита МСА 540 «Аудит оценочных значений»
6. Международный стандарт аудита МСА 545 «Аудит проведения оценки справедливой стоимости и раскрытия информации по ней»
7. Бэр Х.П. Секьюритизация активов: секьюритизация финансовых активов – инновационная техника финансирования банков / Х.П. Бэр.; пер. с нем. [Ю.М.Алексеев, О.М. Иванов]. ­ М.: Волтерс Клувер, 2006
8. Федеральные правила (стандарты) аудиторской деятельности, утв. постановлением Правительства РФ от 23 сент. 2002 г. №696 (в ред …) Правило (стандарт) №21. Особенности аудита оценочных значений.
9. Аренс Э. А. Аудит: пер. с англ. / Э.А. Аренс, Дж. К. Лоббек; [Под ред. Я.В. Соколова]. – М.: Финансы и статистика, 2003. – 560 с.
10. Приложением № 11 к Положе­нию о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, распо­ложенных на территории Российской Фе­дерации (утверждено Банком России 16.07.2012 № 385-П)

---

Все статьи автора «Новиков Иван Владиславович»