УДК 33

СОДЕРЖАНИЕ И ЭТАПЫ ПЕРВИЧНОГО ПУБЛИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Попова Инна Игоревна
Институт Проблем Региональной Экономики Российской академии наук (ИПРЭ РАН), г. Санкт-Петербург
Аспирант

Аннотация
Из всего многообразия методов привлечения инвестиций, первичное публичное размещение является одним из самых сложных процессов. Он требует от компании-эмитента достижения определенного уровня развития и соответствия необходимым критериям. При успешном проведении публичного размещения компания приобретает ряд преимуществ, однако есть и свои недостатки. В данной статье рассмотрены некоторые аспекты и этапы процесса IPO.

Ключевые слова: компания-эмитент, корпоративное управление, первичное публичное размещение, фондовый рынок


THE CONTENT AND STAGES OF THE INITIAL PUBLIC OFFERING OF SECURITIES

Popova Inna Igorevna
Institute of Problems of Regional Economy of the Russian Academy of Sciences (IRE RAS), St. Petersburg
Postgraduate

Abstract
Of the variety of methods to attract investment, initial public offering is one of the most complex processes. It requires the issuing company to achieve a certain level of development of and compliance with the required criteria. With the success of the public offering of the company acquires a number of advantages, but there are also disadvantages. This article discusses some aspects and stages of the IPO.

Keywords: corporate governance, initial public offering, IPO, the issuing company, the stock market


Библиографическая ссылка на статью:
Попова И.И. Содержание и этапы первичного публичного размещения ценных бумаг // Экономика и менеджмент инновационных технологий. 2013. № 9 [Электронный ресурс]. URL: http://ekonomika.snauka.ru/2013/09/2977 (дата обращения: 30.09.2017).

Каждой компании и в том числе инновационной для успешной реализации своих проектов необходимо наличие необходимых ресурсов и финансовых средств. К наиболее распространенным источникам прямого финансирования относятся: банковский кредит; сторонние инвестиции; средства от продажи или сдачи в аренду свободных активов; инновационный кредит; средства от эмиссии ценных бумаг; доходы от краткосрочных проектов для финансирования долгосрочных; собственные средства фирмы (прибыль, амортизационный фонд); средства, полученные под заклад имущества и т.д.

Компания выбирает между внешними и внутренними источниками инвестиций, долговыми и акционерными способами финансирования. Как правило, на начальном этапе используются собственные средства учредителей, поддержка различных фонд и технопарков, затем банковский кредит и когда компания имеет готовый конкурентоспособный продукт, используется публичное размещение акций на фондовой бирже.

Однако сейчас в условия перехода экономики к инновационному типу развития, появились механизмы, позволяющие использовать более сложные способы привлечения финансовых средств на начальных этапах развития – работы с венчурными фондами, первичное размещение акций на торговой площадке, предназначенной для компаний с малой и средней капитализацией.

Выбор методов привлечения капитала зависит от текущего состояния и возможностей предприятия, а также целей по использования полученных  средств. В данной статье более подробно остановимся на использовании механизма первичного публичного предложения акций компании на фондовом рынке и рассмотрим этапы реализации этого процесса.

Гвардина С.В. выделяет три категории потенциальных участников IPO[1]:

1. К первой категории относятся компании, которые достигли значительно уровня развития, когда публичность является необходимым этапов для реализации дальнейших стратегических планов. К ним относятся: крупные финансово-промышленные группы (прежде всего сырьевого сектора и финансового сектора); компании, стремящиеся на зарубежные рынки (трансграничные компании); монополистов или крупных игроков рынка (для которых использование IPO способом диверсификации бизнеса либо открывает возможность в их стремлении стать монополистами рынка).

2. Ко второй категории потенциальных участников  можно отнести компании, у которых есть крупные проекты, а публичный рынок выступаем механизмом, который поможет их реализовать. Это компании, которые достаточно быстро развиваются и им необходимы значительные инвестиции. К таким компаниям можно отнести:  компании среднего уровня, у которых есть цель стать крупными отраслевыми игроками или занять существенную долю рынка; компании, для которых такой метод финансирование является единственной возможностью правления необходимых финансовых средств.

3. К третьей группе относятся компании, которые выбрали публичное размещение, совей стратегией развития. Это небольшие инновационные компании, для которых цель IPO является и путем развития и средством привлечение необходимых инвестиций.

Компания может выбрать частное либо публичное размещение своих акций, механизм и этапы подготовки в большей степени схожи между собой, основное отличие в том, что частное размещение позволяет сохранить статус частной компании и немного сниженные требования к корпоративному управлению со стороны инвесторов.

Долговое финансирование обходится компании с меньшими затратами времени и требует меньше подготовки в сравнении с акционерным финансированием. В свою очередь частное акционерное размещение с точки зрения внутрифирменной подготовке, организации и затрат времени проще чем первичное публичное размещение (IPO).

Понятие IPO (Initial Public Offering) в переводе звучит как «первичное публичное предложение». В самом определении не указан вид ценных бумаг, однако, применяется он к акциям. В России часто встречается перевод, который звучит как «первичное публичное размещение», когда компания впервые предлагает инвесторам стать акционерами предприятия. Это совокупность организационных, юридических и финансовых процедур, в ходе подготовки которых учувствуют многие посредники у каждого из которых есть свои задачи и проблемы которые необходимо решить, однако всех объединяет одна цель – чтобы размещение акций состоялось. Достижение эффективного IPO нужно воспринимать как командное решение проблем со стороны предприятия-эмитента, инвесторов, посредников оказывающих различные сопроводительные услуги. При осуществлении первичного публичного размещения, акции компании впервые предлагаются большому кругу инвесторов, а компания входит в котировальный список на бирже (листинг).

Первоначальная американская трактовка термина IPO определяет его как размещение, при котором предложение акций неограниченному  кругу инвесторов осуществлялось  впервые, а  каждое последующее после IPO публичное предложение акций широкому кругу инвесторов дополнительного (нового) выпуска, чьи бумаги уже обращаются на фондовой бирже, классифицируется в качестве доразмещения (follow-on), также называется вторичным  размещением акций  (Secondary Public  Offering  -  SPO). Такого же определения IPO придерживается Росс Геддес, который определяет его как первую публичную продажу акций предприятия и листинг на фондовой бирже[2].

Из-за существующих различий в формулировках понятия, возникают некие неувязки, часть авторов придерживается более широкого определения, а часть с учетом некоторых корректировок, учитывая сущность размещения, придерживаются первоначального значения.

Для размещения могут использоваться как существующие акции (secondary shares – вторичные акции, акции основного выпуска), которые находятся у акционеров (такие акционеры называются «продающими акционерами»), также акции нового выпуска. Финансовые средства предприятие получает только от размещения акций нового  выпуска (primary  shares  –  первичные акции, акции дополнительного выпуска).

В федеральном законе «О рынке ценных бумаг» Российской Федерации отражены основные понятия, которые имеют отношение к IPO, среди них:

- размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок;

- публичное размещение ценных бумаг  –  размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж[3].

Как видно из определений, по российскому праву, к первичному размещению ценных бумаг относятся и первичное и вторичное публичное размещение.

Подводя итог вышесказанному необходимо отметить некоторые особенности присущие IPO:

1. При проведении компанией первичного публичного предложения акций она, будучи продавцом, получает денежное выражение их стоимости, что является способом привлечение инвестиций.

2. При проведении IPO, держателями акции компании могут стать все желающие инвесторы.

3. При проведении IPO, у предприятия появляется значительное количество миноритарных инвесторов, что придает ей новый статус – публичной компании.

4. При проведении IPO акции компания вносится в котировальный список фондовой биржи (кампания получает листинг).

В данной работе под IPO мы будем понимать – метод привлечения инвестиций компанией-эмитентом посредствам первичного публичного предложения акций для широкого круга инвесторов на фондовой бирже с внесением их в котировальный список и приобретение компанией нового публичного статуса.

При принятии решения об IPO эмитент сталкивается с рядом вопросов, которые ему предстоит решить: схема проведения IPO, выбор торговой площадки для размещения, проведение изменений внутри организации, выбор андеррайтера и т.д. Основной целью для компании эмитента во время подготовки и проведения IPO  является привлечение долгосрочных финансовых инвестиций в максимально возможном объеме, создание нового статуса и целевая работа с инвесторами и достижение поставленных целей с наименьшими затратами на подготовку и проведение IPO .

Инвестор при выборе компании для своих финансовых вложений нацелен на получение максимальной прибыли при минимальном риске. В связи с этим при проведении IPO инвестора интересуют перспективы и потенциал для развития компании, ее стратегические цели, рыночные риски и риски связанные с ее видом деятельности особенно это относится к инновационным компаниям.

На современном этапе развития Российской экономики все больше уделяется внимание вопросам развития новых инструментов на рынке капитала. Большинство компаний, которые прошли начальные этапы роста и заняли свое место в отрасли, руководство при стратегическом планировании дальнейшего развития стремится к увеличению капитализации предприятия.

С расширением бизнеса и появлением многих инверторов, возникают опасения  иметь зависимость от некоторых инвесторов, руководство стремится сохранить независимость в принятии организационно-управленческих вопросах, распределение ресурсов и финансовых средств. Однако с развитием компании и появлением дополнительных ресурсов требующих вложения, менеджментом компании осознается потребность диверсификации инвестиций, появляется готовность разделить часть бизнеса, получая тем самым возможность для покупки новых активов в различных секторах финансового рынка.

Вышеперечисленные обстоятельства создают условия для выхода компаний на первичный публичный рынок, однако это не означает, что все используют этот механизм.  По анализу опыта компаний, которые принимали решение выхода на IPO и успешно размещали свои акции, были выявлены критерии которых  компании необходимо достичь: компания должна пройти этапы становления и меть опыт развития бизнеса, иметь определенные размеры бизнеса, обладать потенциалом развития в данной отрасли, динамика главных финансовых показателей должна иметь положительную динамику.  При принятии решения о проведении IPO, предприятие должно оценить все положительные стороны и проблемы которые предстоит решить. Различные авторы, изучающие вопросы, связанные с процедурой IPO выделяют как положительные, так и отрицательные стороны.

Основные преимущества данного вида финансирования: компания получает возможность целевой работы с инвесторами; формирование нового имиджа придает особое позиционирование компаниям, позволяет выделяться среди других эмитентов; привлечение необходимых средств для дальнейшего развития и реализации инновационных стратегий и проектов без возврата и периодических выплат;  возможность в будущем привлекать финансовые и банковские ресурсы с учетом имиджа; возможность привлечения дополнительных ресурсов под залог ценных бумаг; котировка и ликвидность акций на бирже.

Однако данный метод привлечения инвестиций требует от компании дополнительных затрат ресурсов и реорганизации процессов внутри компании. У компании появляется  некая зависимость от состояния рынка, внимания инвестиционного сообщества к бумагам компании. Это в свою очередь требует тщательного стратегического планирования по развитию компании, реализации новы проектов. Компании требуется поддерживать ликвидность акций на рынке, в противном случае спрос будет падать, что повлечет за собой снижение рыночной капитализации компании.

Многие российские компании не желают становиться публичными. Это связано с тем, что предприятия хотят оградить себя от нежелательного внимания со стороны конкурентов и от возможных предпосылок поглощения другими участниками рынка. Выход на фондовый рынок требует от компании открытости, доступности к информации, качественного управления и стратегического планирования.

В большинстве случаев компании не имеют необходимой подготовки  к размещению акций, ни экономически, ни юридически, ни  с точки зрения управления процессами. Для проведения необходимых изменений внутри компании требуется значительное время и средства.

Сама процедура является достаточно сложной и требует компетенции в разных областях Все участники команды по проведению публичного размещения имеют свои цели в проводимой ими работе, однако задача состоит в том, чтобы организовать их действия как один комплексный механизм, для которого основной целью будет – эффективное проведение публичного  размещения.

Подготовка компании к IPO занимает достаточно длительное время, однако если деятельность компании уже организована соответственно стандартам и имеют необходимые характеристиками для публичного бизнеса, время на подготовку сократятся, но не будет меньше чем полгода.

Рассмотрим основные этапы, которые предстоит пройти компании-эмитенту по подготовке и организации IPO.

1. Начальный этап подготовки компании к первичному публичному размещению.

Итак, приобретение компанией публичного статуса представляет собой создание объективного представления о компании (due diligence), это важное условие результативного проведения IPO. Значимым условие для публичной компании является открытость юридической структуры, доступность информации и обоснование структурных взаимосвязей внутри компании является необходимыми условия для привлечения инверторов. Связи должны быть четкими и понятными, а для российских компаний, которые получили свои активы посредствам приватизации, слияния или поглощения, нужно провести юридическую проверку для предотвращения возникновения возможных судебных споров и претензий со стороны налоговых органов. Как уже отмечалось необходимо формирование финансовой отчетности по российским и международным стандартам.

Инверторы весьма пристально относятся к активам компании, которая выводит свои акции на публичный рынок, эффективность производства и внедрение новых технологий играет значимую роль при выборе объекта инвестиций. Даже наличие нематериальных активов и перспективы дальнейшего развития в отрасли являются второстепенными. Для повышения эффективности работы топ-менеджмента и успешного проведения IPO в  состав руководства внедряют менеджеров, которые уже учувствовали в подготовке и реализации первичного размещения.

Однако это не означает, что потенциал и стратегические цели развития эмитента в секторе экономики, где она уже завоевала позиции, не имеет значения. Наличие таковых планов и целей всегда оказывает положительное восприятие компании у потенциальных инверторов. Необходимо уделить внимание маркетинговому анализу деятельности в результате, которого возможно потребуются изменения в ассортименте предлагаемых товаров или услуг, внедрении новых методов или технологий производства или организации деятельности, поиске новых поставщиков и потребителей.

2. Повышение качества корпоративного управления

Главным этапом в подготовки к размещению акций на бирже, является оценка стоимости компании, от которого зависит диапазон цены предложения акций на рынке. В силу того, что российский рынок еще развивается, оценка капитализации компании взывает трудности, а также усложняется прогноз по дальнейшему развитию, доходности и рискам. Для оценки рыночной стоимости компании используют различные методы, среди которых: метод дисконтирования потока денежных средств, метод стоимости чистых активов, метод ликвидационной стоимости, а также применяется метод сравнения  с аналогичными компаниями в данной отрасли, которые работают на российском и зарубежных рынках.

Результаты оценки компании, могут не оправдать ожиданий руководства, однако в ходе ее проведения могут быть выявлены недоработки на некоторых участках, что позволить внести необходимые корректировки. В таком случае, реструктуризация предприятия и вывод непрофильных активов может благоприятно сказаться на финансовом оздоровлении компании и улучшении показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов.

Очень важно, чтобы у компании-эмитента была хорошая кредитная истории, для создания которой возможно необходимо будет провести реструктуризацию долгов и ряда облигационных или вексельных программ, что позволит повысить «узнаваемость» фирмы инвесторами.

Публичная компания должна соответствовать определенным требованиям и нормам, которые присутствуют в деловой среде особенно в отношении акционеров. Стандарты корпоративного управления не столько определены законодательством, сколько формируются исходя из особенностей культуры ведения бизнеса той или иной страны, следование данным стандартам необходимо для привлечения инвесторов.

В целом сейчас требования к корпоративному управлению фактически равны требованиям, которые предъявляются эмитенту при включении в котировальный лист фондовой биржи (листинг). Однако следование правилам «лучшей практики корпоративного управления», результативной работе совета директоров, соблюдение прав акционеров, прозрачность ведения бизнеса, своевременно предоставление отчетности и информации для инвесторов, все это является необходимыми условиями для успешного проведения IPO.

3. Создание синдиката андеррайтеров.

Задач, которые необходимо решить в ходе подготовки к размещению зачастую достаточно много и они различны, в связи, с чем осуществить все одному организатору трудно, поэтому функции разделяются между несколькими инвестиционными банками. Таким образом, создается некий синдикат у каждого из них своя зона ответственности. Ведущим в синдикате выступает лид-менеджер размещения (инвестиционный банк) на котором лежит ответственность контролировать организацию всего процесса IPO, но для увеличения количества заинтересованных инвесторов он набирает дополнительных организаторов, которые обеспечивают клиентов необходимой информацией, собирают заявки на акции, поддерживают интерес к акциям на вторичном рынке. Компания-эмитент заключает соглашение об андеррайтинге с лид-менеджером, в котором установлен способ размещения акций при IPO.

4. Юридическое сопровождение.

Процесс выхода компании на рынок регулируется законодательством в связи, с чем нужно выполнить определенные условия и подготовить необходимые документы, которые запрашивают органы осуществляющие регулирование деятельности фондового рынка. В подготовке необходимых документов задействованы компания-эмитент и лид-менеджер. Юридическое сопровождение публичного размещения и подготовка документации – это трудоемкий и сложный процесс, для реализации которого часто привлекается, отдельная юридическая компания.

Самым значимым этапом юридического сопровождения заключительного процесса подготовки к размещению это создание схемы размещения и проекта эмиссии ценных бумаг. В соответствии с российским законодательством первичное публичное размещение усложняется в связи, с чем лид-менеджер предлагает различные схемы, с помощью которых можно оптимизировать ряд процедур, например: преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Любые схемы оптимизации должны быть детально проверены с юридической точки зрения. Если российская компания планирует проведение IPO на зарубежных рынка, то вопросы юридического сопровождения являются еще более значимыми, так как в США нюансы размещения в разных штатах могут быть значительными.

Так как при размещении применяются сложные схемы и процедуры, состоят из многих этапов, все процессы, переход прав собственности  акционерам и получение денежных средств компанией от инвесторов должен быть точным с юридической стороны. На завершающем этапе IPO юридические консультанты компании-эмитента и андеррайтера составляют заключения, а независимый бухгалтер составляет заключение, о том что все сделки проведены верно с финансовой точки зрения.

5. Информационное сопровождение и road-show.

Главная задача инвестиционных банков заключается в том, чтобы привлечь максимальное количество инвесторов. Для этого необходимо предоставить наиболее полную информацию о компании-эмитенте, чтобы инвесторы могли оценить прогнозируемые доходы, потенциал развития, риски своих инвестиций. К особенностям информационного обеспечения можно отнести: оперативное, фактически в реальном времени, предоставление информации о значимых событиях компании-эмитента, территориальное покрытие также должно быть довольно широким как в России, так и в мировых финансовых центрах, необходима повышенная активность особенно накануне IPO.

Главным аспектом информационного сопровождения IPO – составление информационного меморандума, в котором собрана полная информация о ведении финансово-хозяйственной деятельности компании, потенциал и перспективы развития самой компании и отрасли, структурной организации компании, существующих акционерах, политике корпоративного управления, возможных факторах риска и т.д. Если компания нацелена привлекать иностранных инвесторов, то в меморандуме необходимо отразить информацию о российском законодательстве в области рынка ценных бумаг, налоговом законодательстве, информацию о российском фондовом рынке и др. В целом структура меморандума различных компаний-эмитентов мало отличается, однако андеррайтер при составлении документа учитывает особенности каждой компании и той группы инвесторов, на которых ориентируется компания.

Начальным этапом информационного сопровождения является премаркетинг  в ходе, которого происходит поиск группы потенциальных инвесторов, определяются заинтересованные инвесторы в акциях данной компании. В объективности и достоверности результатов премаркетинга заинтересованы и компания и синдикат андеррайтеров.

После премаркетинга следует проведение road-show, основное отличие заключается  в том, что в road-show учувствуют главные лица компании. Результативность road-show определяется по количеству инвесторов и поданных ими заявок, что оказывает значительное влияние на окончательную цену размещения акций эмитента. Заключительным этапом информационного сопровождения является составление книги заявок и как результат определение точных цен предложения акций в инвестиционном меморандуме.

Положительное информационное сопровождение в разной степени поддерживается на всех этапах подготовки к IPO, интенсивность его зависит от уровня и степени узнаваемости компании. Например, в США эти вопросы регулируются законом, чтобы не осуществлялось излишнее давление на инвесторов.

После успешного проведения IPO, информационная деятельность не останавливается, так как после приобретения публичного статуса, компании необходимо раскрывать информацию для инвесторов, так как ее капитализация во многом зависит от уровня доверия инвесторов, которое необходимо постоянно поддерживать. Целесообразно организовать отдельное подразделение для эффективной и оперативной работы с инвесторами.

6. Завершение сделки. В этот этап входит определение цены и распределение акций среди инвесторов. После формирования и закрытия книги заявок, анализа всех  поданных заявок определяется цена, по которой акции будут проданы инвесторам. За определением цены сразу же начинается распределение акций или аллокация.

7. Операции на вторичном рынке.  Торги акциями на бирже начинаются после завершения расчетов по сделке и перевода акций на счета инвесторов при официальном  допуске  бумаг к торгам на бирже.

8. Анализ завершенных сделок и этапов публичного размещения.

После прохождения всех этапов и в конечном итоге размещении акций целесообразно провести анализ и выявить насколько успешно прошло IPO. Главным показателем успешного размещения для компании-эмитента является интерес к акциям со стороны инвесторов (объем спроса отраженный в книге андеррайтера) и безусловно уровень повышения конечной цены в сравнении с приведенной в меморандуме.

Многие считают успешным размещением – появление ликвидности рынка акций и рост цен на акции на вторичном рынке. Однако в этом аспекте цели эмитента и инвесторов различны, инвесторов интересует высокий уровень премии за первичное размещение, в то время как интерес эмитента в обратном. Нужно сказать, что «занижения цены размещения» присущ всем рынкам, и российский рынок в  том числе. Однако значительное снижение цены акций после размещения однозначно является негативным показателем.

Состав и структура инвесторов является еще одним показателем, на который необходимо обращать внимание. В случае если акционерами стали спекулянты, то рынок будет обладать повышенной ликвидностью и цены будут волатильными. В случае если акционерами стали фонды, которые осуществляют долгосрочные вложения, то ликвидность будет пониженной, но цена стабильной. Компания эмитент определяет для себя круг инвесторов, которых она хотела бы видеть своими акционерами на этапе выбора лид-менеджера, и если ожидания не совпали с фактическим кругом инвесторов, то такой результат едва ли можно назвать успешным.


Библиографический список
  1. Гвардин С.В. IPO. стратегия, перспективы и опыт российских компаний – 2007.
  2. Геддес Р. IPO и последующие размещения акций – 2008.
  3. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ.
  4. Дрэйхо Д. IPO. Как и почему компании становятся публичными – 2008.
  5. Никифоров В.Д. IPO – путь к биржевому рынку. Практическое руководство по публичному размещению ценных бумаг – 2008.
  6. Шматко А.Д. Сравнительный анализ форм организации и источников финансирования инновационной деятельности предприятий // Социально-экономическое развитие современного общества в условиях реформ: Материалы Международной научно-практической конференции (10 декабря 2007 г.) – в 3-частях. – Ч.3 / Отв. ред. Л.А.Тягунова. – Саратов: Издательство «Научная книга», 2008. – 403 с. – с. 316 – 320. – 0,30 п.л.


Все статьи автора «Попова Инна Игоревна»


© Если вы обнаружили нарушение авторских или смежных прав, пожалуйста, незамедлительно сообщите нам об этом по электронной почте или через форму обратной связи.

Связь с автором (комментарии/рецензии к статье)

Оставить комментарий

Вы должны авторизоваться, чтобы оставить комментарий.

Если Вы еще не зарегистрированы на сайте, то Вам необходимо зарегистрироваться: